李斌，九三学社杭州市委参政议政工作委员会委员、法律服务顾问团成员，九三学社西湖区基层委员会第三支社科教委员，浙江智仁律师事务所副主任，杭州市西湖区政协委员。现任中华全国律师协会破产清算与并购重组法律专业委员会委员、最高人民法院第三巡回法庭诉讼服务志愿专家、最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家、浙江省法学会中小企业法学研究会副会长、浙江中青年法学法律专家人才库成员、杭州市法学会首席法律咨询专家。

大家好！

我是九三学社杭州市委员会

法律服务顾问团成员李斌

欢迎收听本期“法治微课堂”

也是我们“九三E讲堂”系列之一

本期的主题是

《企业收并购法律风险防范》

        在市场经济高速发展的今天，企业收并购已成为优化资源配置、实现规模扩张的核心路径。然而，收并购并非简单的资产叠加，其涉及法律、财务、业务等多领域的复杂博弈，从目标筛选到整合落地的全流程中，潜藏着诸多法律风险。本文从风险种类和防范建议两个维度，为企业和企业家提供系统性的收并购法律风险防控指引，助力收并购活动行稳致远。

风险种类

解析并购交易的核心法律陷阱

        结合司法实践案例，企业收并购的法律风险主要集中在以下几类：

        （一）主体与权属风险

        目标企业设立程序违法、年检异常；出资不实；股权存在代持、质押、冻结；核心资产被抵押、查封；无形资产权属不清或即将过期……这些瑕疵可能导致并购目的落空。

        （二）合规监管风险

        目标企业可能存在环保不达标、劳动用工不合规、反商业贿赂违规等问题，并购后可能需继续承担相关法律责任。

        （三）信息披露风险

        卖方为追求更高交易对价，可能隐瞒重大不利信息，如未披露的或有负债、对外担保、重大诉讼仲裁等，可能构成欺诈或违约。

        （四）合同条款风险

        并购条款设计不完善，如交割前提条件设置不合理、过渡期经营限制缺失、业绩对赌条款缺乏可执行性等，都可能导致风险分配失衡。

        （五）税务稽查风险

        税务风险贯穿并购全流程，股权收购与资产收购的税负差异未充分测算、特殊性税务处理条件未满足、阴阳合同避税等行为，可能引发税务机关稽查。

        （六）整合与维稳风险

        并购后的整合阶段同样暗藏风险。公司治理结构调整未按法定程序进行，可能导致决策无效；员工安置未采用协商解除、自愿留任等合法方式，可能引发劳动仲裁或群体性事件。

风险防范建议

构建全链条法治防控体系

        企业收并购的法律风险防范需坚持“预防为主、全程把控、精准应对”的原则，从以下方面构建完善的防控体系：

        （一）筑牢前期防控基础

        明确并购战略与合规底线，在启动交易前开展法律可行性论证，重点核查行业监管政策、反垄断申报标准、外商投资限制等内容，确保并购方向合法合规。

        （二）强化尽职调查深度

        尽职调查是风险防控的核心，需实现“法律+财务+业务”三维全覆盖。其中法律尽调应重点核查目标企业主体资格、股权与资产权属、重大债权债务、重大合同、诉讼仲裁、合规经营等情况。

        （三）优化交易架构与合同设计

        根据尽职调查结果设计合法合规的交易架构，合理选择股权收购、资产收购或合并模式，平衡税负与风险。股权收购需重点关注历史风险承接问题，资产收购需测算税负成本。并购协议需明确核心条款，包括交割前提条件、过渡期安排、业绩对赌、违约责任等，细化赔偿计算方式与争议解决途径。

        （四）规范交割程序

        交割环节需按法定程序办理股权过户、资产权属变更、工商登记等手续，核对印章、证照、财务账目并留存交接凭证。过渡期内限制目标企业重大资产处置、对外担保等行为，明确损益归属，保障收购方权益。

        （五）完善整合阶段风控

        并购完成后，及时按法定程序调整目标公司治理结构，明确股东会、董事会权限，保障控制权合法行使。建立整合期风险监控机制，定期排查合规风险，及时处理突发法律问题，确保并购协同效应有效释放。

        企业收并购是一场机遇与风险并存的资本博弈，法律风险防控能力直接决定交易成败。企业和企业家需树立“法治先行”的理念，将法律风险防控贯穿并购全流程，借助专业力量构建系统化、精细化的防控体系。唯有如此，才能在资本扩张的道路上规避陷阱、防控风险，实现企业的可持续发展。

感谢收听本期“法治微课堂”

下期再见！