郭铁城，九三学社西湖区基层委员会第二支社社员，浙江天册律师事务所合伙人，现任九三学社浙江省委法律与社会委员会委员、浙商法律服务团民商事领域专家、杭州市民营企业清廉建设指导团成员、杭州市滨江区企业合规促进会秘书长、杭州市公安局滨江区分局企业风险治理专家。

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我是九三学社

西湖区基层委员会社员郭铁城

欢迎收听本期“法治微课堂”

也是我们“九三E讲堂”系列之一

本期的主题是 

《法律视角下的企业反舞弊内控体系建设》

        党的十八大以来，习近平总书记多次强调要完善现代企业制度，提升企业治理能力和管理水平。今年颁布实施的《民营经济促进法》进一步支持民营企业的权益保护和公平竞争，明确平等原则和鼓励支持发展，引导规范经营，从而提升企业管理水平、竞争力和抗风险能力。

        本期微课堂，将结合自身法律服务经验，分享企业在合规治理角度反舞弊内控体系建设思路。

什么是反舞弊和内控建设？

        “反舞弊”是通过制度设计、流程管控、监督问责的闭环管理，防止以欺骗、侵占、利益输送等手段损害组织利益的行为。

        “内控建设”是企业通过建立一套系统的制度、流程、组织架构和监督体系，对内部经营管理活动进行全方位规范、约束和管控的动态过程。

        反舞弊是内控建设的重要组成部分，内控建设是反舞弊的基础支撑，两者有机结合共同支撑企业实现可持续发展。

建设企业反舞弊内控体系为什么具有必要性？

        根据国际注册舞弊审查师协会最新发布的《2024年全球职务舞弊调查报告》，职务舞弊为企业带来的经济损失约占总收入的5%，全球范围内舞弊案例涉及的直接经济损失超过31亿美元。

        2025年3月8日发布的《最高人民法院工作报告》提到，2024年最高人民法院审结非国家工作人员受贿、职务侵占犯罪案件8474件10873人，同比增长25%。

        可见，企业反舞弊事业任重道远，特别是当经济下行时，企业面临的反舞弊形势更为严峻。

企业如何建设反舞弊内控体系？

01    学习COSO的内部控制流程

02    筑牢反舞弊内控体系建设的“三道防线”

        第一道防线：制度先行，让想舞弊的人没机会

        颗粒化：拆解岗位权力，避免一人独大。 

        闭环化：形成事前预防—事中监控—事后追责的制度闭环。

        数字化：用系统代替人工，善用ERP系统、OA系统、大数据等技术。

        第二道防线：监督落地，让敢舞弊的人付代价

        独立性：审计/监察部门直接向董事会或创始人负责，不受业务部门干预。

        保密性：举报渠道多入口、全匿名，严肃处理泄露举报人信息者。

        震慑力：查处结果公开透明、一视同仁。

        第三道防线： 文化浸润，让有机会舞弊的人不想触碰红线

        顶层示范：创始人带头守规矩，避免“一言堂”或“阴阳合同”。

        基层渗透：把反舞弊融入日常。例如员工签订《廉洁承诺书》，定期组织舞弊案例分享会，或将廉洁表现纳入绩效考核。

        反舞弊体系建设是一项长期主义工程，治“本”的关键在于建立一套“既能防得住当下，又能扛得住周期”的内控体系，唯有建立一套完善的内控体系，方能助力企业行稳致远。

感谢收听本期“法治微课堂”，下期再见！

（音频音效制作：周卫东）