洪峰，九三学社杭州市委会法律服务顾问团成员、九三学社拱墅区基层委员会第三支社社员，环太平洋律师协会（IPBA）跨境投资委员会委员，浙江大学管理学院授课讲师，杭州市归国华侨联合会法律顾问委员会委员，杭州市工商业联合会法律服务联络员，浙江省法学会金融法学研究会理事，杭州市拱墅区劳动人事争议仲裁委优秀仲裁员。

大家好！

我是九三学社杭州市委员会

法律服务顾问团成员洪峰

欢迎收听本期“法治微课堂”

也是我们“九三E讲堂”系列之一

本期的主题是

《企业出海东南亚国家法律风险防范》

企业出海必要性

        伴随着国际贸易形式复杂多变，地区保护主义加剧，泛化国家安全，滥用关税政策等，企业需要出海开拓多元市场，东南亚国家因文化相通、距离相近、政局较稳，在企业出海中颇受欢迎，浙江省在全国范围内是境外投资流量最多的省份。本期微课堂，结合本人的办案经验、考察经历等，分享企业出海东南亚应当注意的事项，助力浙江企业出海东南亚安全落实落地。

2023年地方对外直接投资流量前十位的省市

*来源：中华人民共和国商务部、国家统计局、国家外汇管理局《2023年度中国对外直接投资统计公报》

企业出海东南亚国家主要风险点

        1、政令风险。东南亚国家通常面积较小，但执政党更迭频繁，政令多变，容易引发出海企业担忧。

        2、投资对手信誉风险。企业出海通常涉及的参与方较多，无论是直接的绿地投资还是并购投资，投资对手的信誉决定了出海的顺利与否。

        3、法律风险。东道国有着自身的法律体系，可能与我国法律有着很大的区别，东道国特殊的法律规定对出海企业的经营会产生直接的影响。

        4、经营管理用工风险。出海企业一定会招用投资目的国的劳动者，当地劳工文化存在差异，需要出海企业提前了解。

        5、国际技术标准差异风险。出海企业生产制造的产品或服务采用的技术标准通常与我国不同，标准不同需要企业提前做详细了解。

        6、自然灾害风险。东南亚国家多为临海国家，每年的灾害较多，对气候要求较高的出海企业，应当提前防范。

企业出海东南亚风险防范措施

        1、东道国的国别（州）法律尽调。了解东道国的整体法律环境以及特定行业的重点法律问题；不限于项目投资行为，也包括项目后续的建设和运营，时间跨度更长，需牵头律师与当地律师的密切合作。

        2、投资项目进行的法律尽调。针对投资标的，投资项目涉及的整体投资价值、项目交割需要注意的事项、项目可能涉及的风险要素等进行尽调。

        3、对交易对手方进行的法律尽调。针对当地发起人、股权合作方，这在境外合资项目中较为常见，评估交易相对方的资信情况及未来的履约能力，是否存在影响投资合作的重大声誉与制裁风险。

        4、梳理好SPA（Share Purchase Agreement）股权收购协议和SHA（Shareholders Agreement）股东协议。SPA的主要条款一般包括：投资额、每股价格、购买股票数量、主要的交割前提（即打款）、员工期权等。SHA的主要内容概括为：投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成、优先股转换等股东权利。

        企业出海东南亚热潮下，需要对投资项目进行详尽、细致、全面、完整的尽调，才能最大程度降低项目落地的风险，实现出海企业稳定、健康、长久的经营。

感谢收听本期“法治微课堂”，下期再见！

（音效音频制作：周卫东）